愛迪爾股權出售迷局：2.55億買的大盤珠寶為何四年后才賣100萬？

華夏時報（www.svbart.com）記者 羅金惠 葛愛峰 深圳報道

因一則出售股權公告引動資本市場后，福建省愛迪爾珠寶實業股份有限公司（下稱“愛迪爾）出售其子公司深圳市大盤珠寶首飾有限責任公司（下稱”大盤珠寶“）股權一事又有了新進展。

愛迪爾于3月21日發布公告成稱，公司擬以100萬元的價格，出售所持大盤珠寶全部股權。而這項資產是愛迪爾2017年花了2.55億元的重金購買的，若股權出售完畢，相當于虧損了整整2.54億。

一石激起千層浪。3月23日，深交所向愛迪爾下發關注函。要求愛迪爾結合大盤珠寶的收購成本、凈資產情況、訴訟成功的預期收益、預估勝訴概率、向法院申請解散大盤珠寶的可行性及預期可收回金額等因素，詳細論證本次交易定價的公允性以及是否存在賤賣公司資產損害中小投資者利益的情形。

“如果愛迪爾股份不能依法披露，或披露構成重大缺陷，如對交易價格生成、失去有效控制原因以及對公司現在未來產生的影響等未能依法披露，且在深交所給與的期限內沒有更正，深交所有權對其對應股票實施停牌措施?！睆V東華商律師事務所律師齊巖冰在接受《華夏時報》記者采訪時表示。

在這項資產“賤賣”背后，到底發生了什么？是否存在盤根錯節的利益關系？針對上述情形，本報記者分別聯系了兩家企業，但截至發稿未獲回復。

虧本2.54億“賤賣”股權

據出售公告顯示，愛迪爾之所以選擇“賤賣”股權，一個重要原因是對大盤珠寶失去了有效控制。

這其中到底發生了什么？時間回到2017年3月，愛迪爾作價2.55億元收購了大盤珠寶51%股權，彼時，評估增值率高達208%。在商譽高企的背后，大盤珠寶給出了業績承諾，從2017年到2019年，三年凈利潤不低于3600萬、4600萬和5600萬，累計不低于1.38億。

2017和2018年，大盤珠寶分別實現合并凈利潤4299.89萬元和4865.44萬元，超額實現了業績承諾，然而進入2019年以后，凈利潤卻只有2449.76億，遠低于承諾業績。3年合計凈利潤只有1.16億，據承諾業績總額1.38億還差0.22億。

在業績承諾沒有完成的情形下，愛迪爾在公告稱曾委托評估機構對大盤珠寶進行評估，但大盤珠寶的回復沒有得到評估機構的認可，無法形成評估報告。2020年5月，愛迪爾要求全面接管大盤珠寶，也遭到拒絕。第二個月，愛迪爾以控股股東身份，提議召開大盤珠寶的臨時股東大會，大盤珠寶的其他股東及管理層也絕不配合。2020年7月30日晚，愛迪爾突發公告說，已對大盤珠寶失去有效控制。

除斥巨資收購的大盤珠寶沒有完成業績承諾之外，愛迪爾的其他并購子公司的狀況也并不好。2020年業績預告顯示，預計2020年歸屬于上市公司股東的凈利潤虧損8.46億至9.5億元。

低價“賤賣”涉利益輸送？

從上述問題看來，愛迪爾出售大盤珠寶似乎理直氣壯，但僅僅因為“失去控制”，就以100萬元賣出去？

顯然，花了整整2.55億高溢價購入的資產，如今100萬賣出去，確實令人費解，而且愛迪爾在公告中提到，大盤珠寶的少數股東，擁有優先購買權。在此情況下，大盤珠寶的這部分少數股東只需要花100萬便可以買到該公司51%的股份。

對此，齊巖冰向《華夏時報》記者表示：“除披露交易股權、價格和交易對象外，公司還應依法披露：該股權對應公司的基本情況和最近一年又一期經審計的資產總額、負債總額、凈資產、營業收入和凈利潤等財務數據，交易股權的定價依據、資產價值評估、與其相關的營業收入、重大爭議，是否存在關聯交易，上市公司是否存在為該子公司提供擔保、委托理財，該子公司占用上市公司資金情況等?！?/p>

“此外，該公司還需聘請具有從事證券資格的會計師事務所，對交易標的最近一年又一期財務會計報告進行審計?！饼R巖冰表示。

按照愛迪爾的說法，大盤珠寶失去有效控制。但從愛迪爾及大盤珠寶人員關系來看，公開資料上，愛迪爾珠寶由蘇日明與弟弟蘇永明、妻子狄愛玲于2001年創立。2015年1月22日成功登陸深交所中小板。在愛迪爾收購前夕，大盤珠寶完成了一次工商變更，法定代表人和董事長由蘇建明變成了蘇衍茂。到2019年，大盤珠寶又一次進行工商變更，法定代表人和董事長又變回了蘇建明。而根據愛迪爾在2020年11月發布的公告，公司的控股股東仍為蘇日明，也姓蘇。

在深交所互動易上，有投資者詢問：“貴公司實際控人蘇日明和大盤珠寶蘇建明籍貫一致，實際關系是什么？2.55億買，100萬賣是否存在資產轉移風險？請如實回復投資者?！?/p>

對此，愛迪爾回復：“蘇日明與蘇建明為堂兄弟關系。大盤資產買賣都按公司治理流程實施?！?/p>

齊巖冰告訴本報記者：“除對其對應股票實施停牌措施外，證監會也可視情形給出責令改正、警告和最高五百萬元的罰款，涉及虛假陳述、重大遺漏、誤導投資者的，最高還可罰款一千萬元，情節嚴重的甚至涉嫌刑事責任。因此造成投資者損害的，還要依法賠償，有責任的董監高甚至可能承擔連帶責任?！?/p>

截至到2021年1月4日，愛迪爾為已經失去控制的大盤珠寶實際擔保余額1.12億元，占上市公司2019年年度經審計凈資產的4.52%。其中，逾期擔保6117萬元，占愛迪爾2019年年度經審計凈資產的2.33%。1月20日晚間，愛迪爾發布業績預告，預計2020年將虧損8.46億元-9.5億元，虧損額大幅高于2019年的虧損額3億元。

如今，愛迪爾的股價也是一落千丈，截至3月26日。每股報4.76元，最新市值為21.61億元。

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳

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