文化長城涉信披“六宗罪”擬罰258萬實控人10年禁入，股民索賠報名全面征集中

吳立駿

廣東文化長城集團股份有限公司涉嫌信披違法違規一案，在2019年11月被證監會立案調查20個月后有了基本結論。7月5日晚，文化長城（300089）公告，公司于2021年7月4日收到廣東證監局《行政處罰及市場禁入事先告知書》，因涉嫌6項違法事實，廣東證監局擬決定對文化長城及11名涉案當事人給予警告并罰款共258萬元，同時擬對違法違規情節嚴重的2名責任人采取證券市場禁入措施。

上海市東方劍橋律師事務所主辦文化長城股民索賠的律師提示，文化長城的虛假陳述行為已由監管部門基本確認，符合一定條件的權益受損投資者可通過微信jitisu315報名加入索賠訴前準備，在處罰落地后依法索賠挽損。經查明，該公司及相關責任人涉嫌違法的事實如下：

一、2017年9月至2018年1月，文化長城及其控股孫公司以銀行定期存單，為潮州名源公司提供大額質押擔保，其中2017年度、2018年上半年對外擔保金額累計分別為17588萬元、28088萬元，分別占當期經審計凈資產的9.66%、15.42%。文化長城2017年報、2018年半年報均未按規定披露上述對外擔保情況，存在重大遺漏。

二、2016年至2018年，文化長城未經決策審批或授權程序，利用潮州名源、潮州源發、潮州錦匯、潮州伍洲公司等四家關系密切公司的賬戶以及員工賬戶層層轉賬后，累計向控股股東蔡廷祥等關聯方提供非經營性資金約45,383萬元，用于控股股東及關聯方墊付解質押款、支付質押利息、對外投資等個人事項。其中，2016、2017、2018年度分別發生關聯方非經營性占款749.7萬元、24842萬元、19791萬元。文化長城2016年報、2017年報、2018年報未按規定披露上述關聯方非經營性占用資金的關聯交易情況，存在重大遺漏。

三、2018年，文化長城子公司聯汛教育為完成業績對賭目標，在未發生對應的實際業務情況下，偽造區域代理商支付技術服務費的假象，將區域代理商轉入的6855萬元(含稅)確認為2018年應收賬款，并確認相應營業收入，導致2018年報虛增營業收入約6467萬元，虛增營業利潤約5939萬元，占文化長城當期披露利潤總額的24.49%。

四、2018年3月，文化長城公告取得翡翠教育100%的股權并完成過戶。2018年6月至2019年4月，文化長城對翡翠教育失去控制權，未能任命翡翠教育財務總監，未能決定或否決翡翠教育的資金往來、投資行為，未能取得翡翠教育2018年度財報、未能對翡翠教育完成2018年報審計工作。文化長城未按規定披露上述對翡翠教育失去控制權的情況，直至2019年6月才在年報問詢函復函等公告中披露，其2018年內部控制評價報告關于“不存在財務報告內部控制重大缺陷”等結論存在虛假記載。

五、2019年7月，深交所對文化長城關于不同意持股10.82%的股東提請召開臨時股東大會審議罷免公司董事長蔡廷祥等的公告發出關注函，其中要求文化長城核查說明蔡廷祥等是否存在其他大額債務、重要債務逾期未清償情形。文化長城回函表示，蔡廷祥“不存在其他個人所負數額較大的債務到期未清償的情形”。經查，2016年12月，蔡廷祥向智游臻龍公司原股東胡某借款5718萬元，截至2020年3月10日，該筆借款未償還3738萬元，文化長城回復交易所的公告與事實不符，存在虛假記載。

六、2016年10月11日，文化長城披露公告稱擬將募投項目長城瓷藝100%股權以約18291萬元轉讓給東方置地。同月26日，文化長城公告稱臨時股東大會審議通過了上述轉讓事項。但2019年12月25日，文化長城將長城瓷藝100%股權以約18291萬元轉讓給了雋隆貿易。2020年1月16日，長城瓷藝辦理完成工商變更登記，雋隆貿易正式變更為長城瓷藝全資控股股東。文化長城遲至2020年2月才公告披露上述事項，對子公司股權轉讓重大變化情況披露不及時。

廣東證監局依法擬決定，對文化長城給予警告并處60萬元罰款；對公司實際控制人、時任董事長、總經理蔡廷祥給予警告并處90萬元罰款；對公司時任董事、聯汛教育法人總經理許高鐳給予警告并處25萬元罰款；對其余9名責任人給予警告并分處3-20萬元罰款。以上擬罰款共258萬元。同時擬決定，對違法違規情節嚴重的蔡廷、許高鐳分別采取10年、5年證券市場禁入措施。文化長城表示，公司暫未觸及退市風險或其他風險警示。

資料顯示，文化長城上市于2010年6月，主營藝術陶瓷的研發、生產和銷售，近年來開始拓展職業教育領域，形成“陶瓷+教育”雙主業的戰略發展模式。2018-2020年，公司凈利潤累計虧損20.75億元。今年一季度，文化長城業績續虧2192.06萬元，期末每股凈資產僅0.17元，有股東10049戶。

值得關注的是，該公司近來實際控制人歸屬成謎，深交所數次發出關注函，要求公司就實控人變更函件所屬事項等做出書面說明。文化長城今年3月29日晚間公告，公司實控人蔡廷祥將其持有的上市公司1.43億股股份（占上市公司現有表決權股份總數29.82%）所對應的表決權獨家且不可撤銷地委托給孫光亮行使。此次表決權委托等事項完成后，公司實控人將由蔡廷祥、吳淡珠變更為孫光亮。資料顯示，孫光亮系天津市酒類商會會長，長期從事酒水產業鏈相關產品的設計、生產、銷售業務。

而在7月2日對深交所的回函中，文化長城表示，當前孫光亮未能完全控制公司，其對于股東大會表決權、提名權等股東權益能正常行使，但原實控人不配合交接，新管理層無法獲取公司財務數據，無法參與公司具體經營決策。孫光亮堅定維護自身控制權的穩定，不放棄對上市公司的控制權及與原實控人團隊的進一步溝通，敦促其盡早履行交接義務，使公司能盡快恢復運營以保障全體股東利益。公司信披義務人不存在信披不真實、不準確的情形。

根據證券法和證券虛假陳述民事責任糾紛相關司法解釋，律師提示，在2018年3月1日至2019年4月29日買入文化長城且2019月4月29日晚仍持股而產生浮虧的投資者，可在“追尋勝訴網”或加微jitisu315發送姓名、電話、股票名稱、數量提交獲賠申請。2019年3、4月間，該公司股東數在2萬戶上下，或有相當比例投資者具備索賠資格。

二級市場上，文化長城自2016年創下前復權19元以上的歷史高點后即反復下跌，2020年4月曾跌至2.55元的歷史次低，距八年前的上市最低價僅相差幾分錢。7月5日，公司股價收報6.37元，總市值30.64億元，約為歷史峰值的三分之一。

（本文由上海市東方劍橋律師事務所吳立駿律師供稿，不代表華夏時報立場。吳立駿律師，熟悉證券領域索賠，證券法、公司法，精通上市公司信息披露相關法律法規和準則。從事投資者維權索賠工作10多年）

吳立駿律師團隊報名聯系方式如下：

報名電子郵箱：Jitisu@163.com 報名微信jiti515

請股民報名發送4項內容：【股民姓名、電話、股票名稱、大致索賠股數】

責任編輯：徐蕓茜 主編：公培佳

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